不一定。回购条款有效，但"一定能拿到钱"是另一回事——司法实践中，法院支持条款效力，却常常因履行障碍让投资人赢了判决拿不到钱。
先看效力
《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）确立的规则至今仍是主流：
- 投资方与目标公司股东（原股东、实际控制人）对赌 → 原则上有效，只要不违反公司法强制性规定；
- 投资方与目标公司对赌 → 回购条款原则上有效，但实际履行受限制：公司必须先完成减资程序（因为回购涉及注册资本减少），否则法院可能驳回诉讼请求，或者判决"待减资完成后履行"。
这就产生一个悖论：公司不配合减资，投资人拿着有效判决却执行不了。所以对赌对象优先选股东，不选公司。
再看能不能拿到钱
即使判赢，还要过三关：
- 对方有没有偿付能力——回购义务人往往是创始人，个人资产有限。签约时就该要求配偶共签或提供担保物；
- 股权是否已质押/冻结——回购标的股权被质押给银行，回购无法完成；
- 减资程序能否走通——需股东会决议 + 编制资产负债表 + 通知债权人 + 公告，债权人有权要求清偿或担保，公司账上没钱就卡死。
条款怎么写才扎实
- 明确回购触发条件：不仅写"未达业绩承诺"，还要写"未在约定时间完成合格 IPO""实际控制人变更""重大违约"等；
- 明确回购价格公式：本金 + 年化单利 X%（常见 8%~12%）- 已分红，避免"合理价格"这种模糊表述；
- 明确履行期限与违约责任：约定"收到回购通知后 30 日内支付，逾期按日万分之五计违约金"；
- 加上担保安排：义务人配偶共签、股权质押、不动产抵押，能加几层加几层；
- 约定行权期限：回购权是形成权，注意诉讼时效与约定行权期的衔接，别拖过期限。
给融资方的提醒：签对赌前先算清最坏情况——真到业绩不达标那年，自己是否拿得出回购款。签了不履行，最终结果是"股权没了、个人还背上巨额债务、被列入失信名单"。