新《公司法》施行后，公司章程至少要改这六处

2024 年 7 月 1 日新《公司法》施行，到现在已经两年多。但我们在做股权和公司治理业务时发现一个很普遍的现象：工商登记信息改了，章程却没改——用的还是当年注册时从登记窗口拿的那份模板。

章程是公司的"宪法"。新法把很多原本由法律强制规定的内容，改成"由章程规定"；同时把董事、高管的个人责任显著加重。章程不改，等于把法律给的空间拱手让出，又把新增的责任照单全收。

下面六处，是每一家有限责任公司都该逐一核对的。

一、出资期限：五年是硬杠，存量公司有过渡期但别拖

《公司法》第四十七条明确：全体股东认缴的出资额，由股东按照公司章程的规定，自公司成立之日起五年内缴足。

存量公司有过渡安排：出资期限自 2027 年 7 月 1 日起超过五年的，应当在 2027 年 6 月 30 日前把剩余期限调整到五年以内。但"最迟缴到 2032 年"只是时间上限，不是安全线——《公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务时，公司或已到期债权的债权人有权要求已认缴但未届出资期限的股东提前缴纳出资。认缴期限再长，该加速照样加速。

配套义务压在董事会身上。第五十一条：董事会应当对股东出资情况进行核查，发现未按期足额缴纳的，应当由公司向该股东发出书面催缴书；未及时履行该义务给公司造成损失的，负有责任的董事要承担赔偿责任。

同时在转股时还要注意第八十八条：转让已认缴但未届出资期限的股权，由受让人承担缴纳义务；受让人未按期缴纳的，转让人承担补充责任。也就是说，把未实缴的股权"甩"给别人，甩不掉兜底责任。

章程要改的：出资期限（五年内）、董事会的核查与催缴职责、未实缴股权的转让限制。

二、法定代表人：辞任规则变了，必须写进章程

《公司法》第十条规定，法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任；担任法定代表人的董事或经理辞任的，视为同时辞去法定代表人；法定代表人辞任的，公司应当在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

这条解决了实务中一个老难题——"法定代表人想辞辞不掉"。但也带来新问题：如果章程里没有明确的接任机制，原法定代表人辞任后三十日内无人接任，公司登记会卡住。

章程要改的：明确法定代表人的产生与更换程序、辞任后新法定代表人的确定规则（由谁提名、多久内召开股东会）、以及"法定代表人辞任即视为辞去董事职务"的衔接表述。

三、监督机构：可以不要监事会，但要设审计委员会

《公司法》第六十九条给了选择权：有限责任公司可以按照章程的规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的职权，不设监事会或者监事；董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

对小公司来说，这是减负——不用再找一个"挂名监事"。但审计委员会不是白设的：它的成员是董事，要承担董事的责任。

章程要改的：明确选"监事会"还是"审计委员会"，写清组成人数、产生方式、议事规则。如果继续设监事，也要注意新法对监事义务的规定同样加重了。

四、股权转让：优先购买权的程序变了

《公司法》第八十四条：股东向股东以外的人转让股权的，应当将转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权；其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定购买比例；协商不成的，按转让时各自的出资比例行使。

与旧法相比，取消了"须经其他股东过半数同意"的前置程序，改为纯粹的"通知 + 优先购买权"。程序简化了，但通知的内容要求更具体——只写"我要转让股权"是不够的，价格和支付方式必须写明。

章程要改的：通知的形式与送达方式（建议约定电子邮件+书面双重送达）、三十日期限的起算点、多个股东竞买时的处理规则。

五、股东退出：新增了"控股股东压制"情形下的回购请求权

《公司法》第八十九条列举了三种异议股东回购情形：连续五年不分配利润而五年连续盈利且符合分配条件；公司合并、分立、转让主要财产；章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现，股东会决议修改章程使公司存续。

更重要的是新增的第三款：公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。 这为小股东在"被大股东压着"时提供了一条退出通道，不再只能靠解散公司这条死路。

注意时限：自股东会决议作出之日起六十日内未达成收购协议的，股东可以自决议作出之日起九十日内起诉。回购的股权应当在六个月内转让或注销。

章程要改的：把"合理价格"的确定方式约定清楚（净资产法/评估法/最近一轮融资估值折扣），否则真到诉讼时，价格争议本身又是一场官司。

六、董监高责任：这是新法改动最狠的地方

《公司法》第一百八十条：董事、监事、高管对公司负有忠实义务（避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益）和勤勉义务（执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意）。控股股东、实际控制人不担任董事但实际执行公司事务的，同样适用。

第一百九十一条是新增条款，也是风险最大的一条：董事、高管执行职务给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高管存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事对第三人直接担责，这在旧法下是没有的。

第一百九十二条：控股股东、实际控制人指示董事、高管从事损害公司或股东利益的行为的，与该董事、高管承担连带责任。

对管理层来说，这意味着"我只是听老板的"不再是免责理由；对老板来说，躲在幕后指挥也不再有防火墙。

章程要改的：董监高的具体职权边界、重大事项的决策与留痕要求、责任保险（D&O 险）的安排、以及"异议记录"机制——董事对某项决议投反对票并记载于会议记录的，可以主张免责，这条机制必须在章程和议事规则里落地，否则等于没有。

一份清单收尾

章程修订不是"改几个字"，而是要开股东会、形成决议、报登记机关备案的正式动作。建议按上面六项逐一比对现有章程，标注"需改/可改/无需改"，再一次性修订到位——分次改，每次都要重新走一遍决议和备案流程。

汇研提示：本文梳理的是一般性规则，各公司股权结构、历史沿革差异很大，具体条款设计建议结合自身情况逐条审定。